合同会社 設立には

1.合同会社とは

合同会社(LLC)は、出資者全員が間接有限責任社員によって構成される会社形態です。個人事業主や合名・合資会社の場合、「事業破綻・倒産等に陥った場合は無限に責任を負う」こととなっていますが、合同会社は株式会社と同様に「間接有限責任」(詳細後述)にとどまるため、一定のリスクは回避できるという点が大きな特徴となります。以下に特徴(メリット・デメリット)を簡単にまとめましたが、合同会社を一言で言い表すと「零細企業(スモールビジネス)として運営していくには最適な会社形態」といえます。

2.合同会社のメリット(長所)

合同会社のメリット(長所)を簡単に申しますと、「少ない設立コストで済む」、「有限責任である」、「迅速な意思決定ができる」、「利益や権限の配分を自由に設定可能」などが挙げられます。小回りの効く&機動性に富んだ事業運営を行うことができますね。

①社員(株式会社でいうところの株主)が全員「有限責任社員」であり、出資の範囲内において有限責任を負う(これを「間接有限責任」といいます)。

②決算公告の義務がないため、株式会社のように毎年決算時に会社の決算書を公表しなくていい(決算を公表したくない会社には最適。ただし、現在は経過観察措置であり、将来的には法改正されて決算公告の義務が生じる可能性はあります)。

③合同会社は持分会社なので、定款自治の範囲が広く、会社法に違反しない限り、自由に定款に規定することが可能(会社の内部組織などを定款で自由に設計できる)。

④社員は「出資者(株主)」と「取締役(役員)」の両方を兼ねている(出資者自らが業務執行を行う)ため、早い意思決定が可能。

⑤利益や権限の配分割合を出資額とは関係なく設定することが可能。

⑥1人でも設立可(代表社員1人で設立可→いわゆる「一人会社」もOK)

⑦株式会社設立と異なり、公証役場での定款認証手続きは不要。このため、定款認証費5万円は不要(定款は作成するが、認証手続きは不要)。

⑧法務局での設立登記の際に要する「登録免許税」の費用が6万円と安い(株式会社の登録免許税は15万円)。すなわち、会社設立コストが株式会社に比べて安い。

⑨合同会社特有のメリットではないが、原則的に社会保険(厚生年金)への加入義務あり(強制加入=将来の「年金受給額で恩恵)。ただし、一人会社でも原則的には社会保険への加入義務あり)。

なお、社員(いわゆる株主)全員の同意があれば、株式会社に組織変更することも可能です。このため、最初は合同会社を設立して、経営が軌道に乗り&業績も向上してきてから、(株式会社に変更する必要が出てきてから)株式会社に組織変更をするのもひとつの方法だと思われます。

3.合同会社のデメリット(短所)

合同会社のデメリット(短所)は、以下のような点が挙げられます。

①社長の名称は「代表取締役」ではなく、「代表社員」と呼ぶ。このため、名刺等の肩書きは「代表取締役社長」とは名乗れない

②合同会社は、株式会社よりも零細(小規模)かつ閉鎖的(決算非公開、株主総会非設置など)なため、相手先によっては取引の制限がある可能性がある

③社員(いわゆる株主)同士で意見の対立が起きると、意思決定がストップする可能性がある(長所④の反対)。

④利益などの配分割合を出資額とは関係なく設定することができる反面、利益の配分割合について不満が出た際には、社内対立が起きる可能性がある(長所⑤の反対)。

⑤将来的に人材を集めたい場合(求人募集したい場合)、「合同会社」という名称では良い人材が集まりにくい。

合同会社は、「所有と経営が一致」する組織であると言えます。言ってみれば、自分の仲間内で仕事をやっていきたいというときに使われる会社形態が、合同会社です。
仲間内で所有と経営を一致させたいときに、従来は合名会社や合資会社が作られてきました。しかし、特に合名会社では、所有と経営を一致させることができるものの、大きな欠点がありました。それは、会社の負った債務について、社員(出資者)は、無限に責任を負わなければならないことです。このため、出資者は自らの出資した額を超えて責任を負わされるリスクを覚悟しなければならず、出資者を集めにくいという問題がありました。
これに対して、株式会社の場合に株主の責任は有限であり、自らの出資した額の範囲を超えて責任を負うことはありません。
この点について、合同会社は、所有と経営が一致しているにもかかわらず、出資者の責任は出資の額に限定されています。これにより、合名会社や民法上の組合と比べ、出資者が安全に出資でき、資金を調達しやすくなりました。
つまり、合同会社は、「所有と経営の一致」及び「有限責任」という、これまでは両立しえなかった合名会社・株式会社のメリットを両立させた、いわば「いいとこ取り」の制度と言えます。
上に説明した「所有と経営の一致」ということから、合同会社では株式会社のように「取締役」という名前を使いません。ですので、株式会社の代表取締役にあたる者は、合同会社では「代表社員」という名前になります。
そして、合同会社のもう一つの特徴は、株式会社のような厳格な機関が要求されておらず(株式会社の機関設計も新会社法で柔軟化されたのですが)、かなり自由な組織構成が認められていることです。

合同会社の設立手続

①組織の概要の決定
合同会社を設立するにあたり、まず最初に組織の概要を決めておく必要があります。具体的には、名称(商号)、事業目的、本店の所在地、構成員、営業年度、出資額等について、予め決定しておきます。合同会社では社員が1人いればできます。なお、名称(商号)については、最初が最後に「合同会社」と入れる必要があります。

②定款の作成
組織の根本的な規則として、合同会社の定款を作成する必要があります。定款に記載しなければならないと法定された事項(絶対的記載事項)や、定款に記載しなければ効力を生じない相対的記載事項等があります。一般に言って、合同会社の定款は、株式会社よりもかなり簡素化されたものになります。

③出資金の振込み
合同会社設立に際して、予め定めた出資金額を出資します。通常、個人の銀行口座を作ってそこに出資金を振込みます(この時点ではまだ会社は設立されていないため、会社名義の口座を作ることはできません)。そして、出資がなされたことを証明する書類を作成します。

④設立登記
合同会社設立に際して予め定めた出資金額が出資されたならば、何書類かの書類を作成し、登記申請書にそれをつけて、本店所在地の法務局で設立登記をします。これにより、合同会社が正式に設立されます。
なお、株式会社設立の場合と違い、公証人による定款の認証は不要です。また、合同会社の設立にかかる登録免許税は6万円ですので、株式会社を設立する場合よりもずっと安価に設立することができます

 

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